.svg)
.svg)
Woorden met een hoofdletter geschreven, hebben de volgende betekenis:
1.1 Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden, die door Opdrachtnemer zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer ;
1.2 Derde: alle derden die, ten behoeve van het leveren van de overeengekomen Diensten, op verzoek van de Opdrachtnemer diensten leveren aan de Opdrachtnemer;
1.3 Diensten: alle de door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever te verlenen diensten en/of werkzaamheden in het kader van een opdracht of het aannemen van werk zulks met inbegrip van de eventuele goederen waaronder, maar niet beperkt tot, begeleiding en advies door Opdrachtnemer op het gebied van (marketing)communicatie en het maken van Materialen, zoals gespecificeerd in de Overeenkomst;
1.4 Materialen: al het door Opdrachtnemer in verband met de Diensten geleverde marketing- of publicatiemateriaal of andere content of materialen;
1.5 Opdrachtgever: de wederpartij van Opdrachtnemer bij de Overeenkomst;
1.6 Opdrachtnemer: Ice Cream Media B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (1012 KV) Amsterdam aan het Rokin 46-1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 77950666;
1.7 Overeenkomst: de overeenkomst die tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer. Alsmede elke wijziging of aanvulling op de overeenkomst en alle (rechts)handelingen benodigd, al dan niet achteraf, voor het aangaan van de overeenkomst.
2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever. Alsmede op alle offerte(s)(aanvragen), begrotingen, (opdracht)voorstellen en overige (rechts)handelingen door Opdrachtnemer.
2.2 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen die uit die overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer voortvloeien en op alle buitencontractuele relaties tussen partijen.
2.3 In het geval dat Opdrachtnemer een Derde inschakelt om de Diensten besproken in de Overeenkomst uit te voeren, zullen de voorwaarden waaronder de Derden de diensten uitvoert tevens van toepassing zijn op de Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, onverminderd de overige rechten en plichten op grond van de Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
2.4 Wanneer deze Algemene Voorwaarden in strijd zijn met de jegens de Opdrachtnemer geldende voorwaarden van de Derde, prevaleren de voorwaarden waaraan de Opdrachtnemer jegens de Derde is gebonden met betrekking op een specifiek onderwerp.
2.5 De toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden van Opdrachtgever of branchevoorwaarden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.6 Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Alsdan is steeds de nieuwste tekst van deze Voorwaarden van toepassing. Een wijziging zal ook gelden voor Overeenkomsten die tot stand zijn gekomen voorafgaand aan de wijziging.
2.7 Indien en voor zover enige bepaling in deze Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk ongeldig, nietig of niet afdwingbaar is of wordt, tast deze ongeldigheid, nietigheid of niet afdwingbaarheid de overige bepalingen niet aan en blijven deze Algemene Voorwaarden voor het overige onverminderd in stand. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zullen dan in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht worden genomen.
3.1 Alle offertes van Opdrachtnemer, alsmede de door Opdrachtnemer opgegeven prijzen, diensten, termijnen en overige condities en/of modaliteiten zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven. Indien uitdrukkelijk is aangegeven dat de offerte niet vrijblijvend maar bindend is, vervalt de offerte na verloop van veertien (14) dagen na de offertedatum. De in een offerte vermelde prijzen, diensten, termijnen en overige condities en/of modaliteiten vormen één geheel en zijn niet afzonderlijk opeisbaar.
3.2 Opdrachten geplaatst door Opdrachtgever zijn onherroepelijk.
3.3 Een Overeenkomst kan enkel tot stand komen door schriftelijke aanvaarding van Opdrachtnemer van een opdracht van Opdrachtgever. Indien de Opdrachtnemer enige werkzaamheden heeft verricht op verzoek van de Opdrachtgever voordat een Overeenkomst tot stand is gekomen zal de Opdrachtgever de Opdrachtnemer daarvoor betalen conform het bij de Opdrachtgever geldende tarieven.
3.4 Indien het nodig is wijzigingen aan te brengen in de Overeenkomst kan dit uitsluitend geschieden door schriftelijke overeenstemming van zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever. Wanneer desbetreffende wijzigingen kosten met zich meebrengen, komen deze kosten voor rekening van de Opdrachtgever.
3.5 De Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd een opdracht niet te aanvaarden zonder opgave van reden. Daarnaast mag de Opdrachtnemer na het tot stand komen van een Overeenkomst de opdracht annuleren, tot één week na een door de Opdrachtgever goedgekeurd voorstel. In dit geval is de Opdrachtnemer niet gehouden tot het meer restitueren dan het reeds vooruitbetaalde bedrag door de Opdrachtgever.
4.1 Opdrachtnemer voert haar werkzaamheden uit naar haar beste inzicht en vermogen.
4.2 Opdrachtgever zal steeds schriftelijk en/of elektronisch tijdig alle nuttige en noodzakelijke informatie verschaffen en overige medewerking verlenen voor de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en de betrouwbaarheid van de door hem verstrekte informatie, ook indien deze van derden afkomstig is. Indien voor de uitvoering
van de Overeenkomst noodzakelijke informatie niet, niet tijdig, niet juist en volledig of niet conform de afspraken ter beschikking van Opdrachtnemer staat of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven in rekening te brengen. Indien Opdrachtgever na sommatie alsnog in gebreke blijft, is Opdrachtnemer gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder enige verplichting tot enige vorm van compensatie te beëindigen.
4.3 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade ontstaan doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens en informatie.
4.4 Indien de aanvang of voortgang van de werkzaamheden wordt vertraagd door omstandigheden die voor risico van Opdrachtgever komen, dient Opdrachtgever de daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende schade te vergoeden indien deze aan Opdrachtgever kan worden toegerekend.
4.5 De Diensten zullen gedurende reguliere werkuren en werkdagen en onder normale omstandigheden worden uitgevoerd, tenzij anders schriftelijk overeengekomen. Wanneer blijkt dat de Overeenkomst aanpassingen behoeft, zal de Opdrachtnemer in overleg treden met de Opdrachtgever.
4.6 De Opdrachtgever zal alle content en het overige verstuurde door Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk controleren en indien nodig per e-mail of schriftelijk goedkeuren. Indien de Opdrachtgever niet schriftelijk of per e-mail reageert binnen 4 werkdagen na ontvangst, wordt de content en/of het verstuurde als goedgekeurd geacht.
4.7 Indien dermate veel haast geboden is bij de goedkeuring van het in lid 3 benoemde, kan de Opdrachtnemer van de Opdrachtgever verlangen deze per ommegaande schriftelijk te bevestigen, alvorens er wordt overgegaan tot het verlenen van de (verdere) overeengekomen Diensten.
4.8 Wijzigingen op de Overeenkomst dienen schriftelijk en tijdig te worden gecommuniceerd met de Opdrachtnemer.
4.9 Indien de in de Overeenkomst opgenomen begroting tot 10% wordt overschreden, zal de Opdrachtgever deze aanvaarden en is de Opdrachtnemer niet verplicht dit vooraf aan de Opdrachtgever te melden. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, kunnen overeengekomen levertijden nimmer worden beschouwd
als fatale termijnen. In het geval van niet-tijdige (af)levering van de Materialen en/of overeengekomen Diensten dient de Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke te worden gesteld alvorens zij in verzuim
verkeert.
4.10 Wanneer de Materialen die voortkomen uit de afgeronde, overeengekomen Diensten van Opdrachtnemer door Opdrachtnemer worden aanvaard, zullen eventuele werkzaamheden betreffende deze Materialen die naderhand uitgevoerd moeten worden apart worden begroot en gefactureerd door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever.
4.11 De in 4.10 genoemde Materialen zullen door Opdrachtnemer gedurende drie kalendermaanden worden bewaard. Na het verstrijken van deze periode kan de Opdrachtnemer de Opdrachtgever verzoeken mede te delen of de Opdrachtgever de materialen langer wenst te bewaren. Dit zal geschieden in overleg en tegen een redelijke vergoeding. Behalve indien de Opdrachtgever de Opdrachtnemer verzoekt de Materialen langer te bewaren of te vernietigen, zullen de Materialen aan de Opdrachtgever worden geleverd, op de voorwaarde dat de facturen die betrekking hebben op de Materialen zijn voldaan (of daarvoor redelijke zekerheden zijn gesteld).
5.1 Opdrachtgever is louter gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk te annuleren indien zich een wijziging van omstandigheden van dusdanige aard heeft voorgedaan, na het tot stand komen van de Overeenkomst, dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet kan worden verlangd dat de Overeenkomst (in ongewijzigde vorm) in stand blijft en onder de voorwaarden dat deze annulering door Opdrachtnemer wordt aanvaard.
5.2 In dat geval zal de Opdrachtgever de Opdrachtnemer een vergoeding betalen voor de reeds verrichte Diensten op basis van bestede tijd en gemaakte kosten. Hieronder vallen ook de door de Opdrachtnemer reeds aangegane verplichtingen met Derde(n). Bovendien is de Opdrachtgever een vergoeding verschuldigd aan Opdrachtnemer voor gederfde winst met betrekking tot de geannuleerde opdracht.
6.1 De Opdrachtnemer is gerechtigd bij de uitvoering van de Diensten uit de Overeenkomst gebruik te maken van Derden.
6.2 Wanneer op grond van de geldende voorwaarden tussen Opdrachtnemer en Derde een beperking van aansprakelijkheid van de Derde jegens de Opdrachtnemer geldt, zal deze beperking van aansprakelijkheid eveneens gelden voor de verhouding tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever onverminderd het overige bepaalde in artikel 2.3.
6.3 In het geval dat de Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Diensten uit de Overeenkomst gebruik maakt van Derden die zijn geselecteerd door de Opdrachtgever, berust de verantwoordelijkheid voor de keuze en de prestaties van de Derde bij de Opdrachtgever.
6.4 Derden zullen de door de Derden uitgevoerde Diensten en/of goederen facturen aan de Opdrachtnemer met een uitgebreide specificatie. De Opdrachtnemer zal op haar beurt de bedragen doorberekenen aan de Opdrachtnemer door middel van een eigen factuur.
7.1 De Opdrachtgever zal de Diensten van de Opdrachtnemer honoreren zoals schriftelijk tussen Partijen overeengekomen in de door de Opdrachtnemer opgestelde en door Opdrachtgever goedgekeurde offerte en/of begroting op basis van (i) toepasselijke uurtarieven, danwel (ii) maandelijkse kosten danwel (ii) een ‘fixed price’.
7.2 Werkzaamheden die niet zijn genoemd in de offerte vallen niet onder de Overeenkomst en kunnen een prijsverhogend effect hebben.
7.3 Wanneer de Opdrachtgever verlangt dat de Opdrachtnemer geen werkzaamheden verricht voor producten en/of Diensten die direct concurreren met de geproduceerde Materialen voor Opdrachtgever, dan heeft de Opdrachtnemer recht op een nader overeen te komen exclusiviteitsvergoeding.
7.4 De Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever maandelijks een factuur sturen voor de Diensten per opdracht. De factuur zal indien mogelijk binnen 15 kalenderdagen na het verstrijken van de maand waarin de Diensten zijn uitgevoerd door de Opdrachtnemer en/of Derden worden verstuurd. Wanneer de Diensten een waarde hebben van meer dan €10.000,- of de Opdrachtnemer om wat voor reden dan ook vindt dat dit vereist is, is Opdrachtnemer gerechtigd voor- of deelfacturen te versturen. Indien Partijen een ‘fixed price’ zijn overeengekomen dan dient 50% van de overeengekomen vergoeding voor aanvang van de Diensten en 50% na voltooiing van de Diensten te worden voldaan door Opdrachtgever.
7.5 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zijn alle prijzen van de Opdrachtnemer uitgedrukt in euro’s en exclusief btw. De prijzen en tarieven zijn gebaseerd op uitvoering gedurende normale werktijden. Overige heffingen en/of belastingen die worden opgelegd of geheven van toepassing op de Diensten komen te allen tijde ten laste van de Opdrachtgever. De Opdrachtnemer is gerechtigd alle veranderingen van factoren die invloed hebben op de prijs en/of kosten van de Diensten door te berekenen aan de Opdrachtgever, zoals de tarieven van Derden, valutakoersen, tarieven van verzekeringen en overige heffingen en belastingen.
8.1 Opdrachtgever is verplicht de facturen van Opdrachtnemer binnen veertien (14) kalenderdagen te voldoen. Opdrachtgever is in verzuim, enkel door het verstrijken van de betalingstermijn. Een sommatie en/of ingebrekestelling is hiertoe niet vereist.
8.2 In geval van verzuim zijn alle vorderingen van de Opdrachtnemer op Opdrachtgever uit welken hoofde onmiddellijk en geheel opeisbaar. Opdrachtgever is vanaf die dag de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW verschuldigd over alle bedragen die niet uiterlijk op de laatste dag van de betalingstermijn zijn voldaan.
8.3 Opdrachtgever heeft op geen enkele manier het recht de betalingsverplichting op te schorten. Alle betalingen zullen derhalve zonder korting, inhouding of verrekening geschieden op een door de Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.
8.4 Alle kosten van de Opdrachtnemer ter verkrijging van de verschuldigde bedragen in en buiten rechte komen voor rekening van de Opdrachtgever.
8.5 Ongeacht een andersluidende verklaring worden betalingen door Opdrachtgever geacht te zijn gedaan op schulden in volgorde van: rente, (buiten-) gerechtelijke incassokosten, verschuldigde hoofdsommen (de oudere voor de jongere).
9.1 Opdrachtgever garandeert te allen tijde dat op de goederen die aan de Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld in het kader van de Overeenkomst geen (intellectuele) eigendomsrechten van derden rusten evenals dat Opdrachtgever toestemming heeft gekregen om die goederen te (doen) gebruiken mede ten behoeve van de Opdrachtnemer. Daarnaast garandeert Opdrachtgever dat op geen enkel mogelijke manier inbreuk wordt gemaakt op (wettelijke) voorschriften en bepalingen door het gebruik van die goederen. Opdrachtnemer wordt door Opdrachtgever gevrijwaard voor alle aanspraken van derden en voor alle geleden of te lijden schade door de Opdrachtnemer als gevolg van het gebruik van de goederen door de Opdrachtnemer.
9.2 In het geval van een aanspraak van een derde is de Opdrachtgever verplicht dit schriftelijk binnen 48 uur kenbaar te maken aan de Opdrachtnemer en desgevraagd de Opdrachtnemer van alle relevante informatie te voorzien en bijstand te verlenen die noodzakelijk is voor het voeren van verweer of schikkingsonderhandelingen.
9.3 Alle Materialen en resultaten van de door de Opdrachtnemer verleende Diensten ten behoeve van de Opdrachtgever worden geacht beschermd te zijn door intellectuele eigendomsrechten, waaronder maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten en industriële eigendomsrechten (hierna te noemen: “intellectuele eigendomsrechten”). De intellectuele eigendomsrechten op de Materialen en resultaten van alle Diensten berusten te allen tijde bij de Opdrachtnemer en worden zo nodig bij deze overgedragen aan de Opdrachtnemer, tenzij anders overeenkomen. In het geval een van de hiervoor genoemde rechten uitsluitend kan worden verkregen door middel van registratie, zal de Opdrachtnemer uitsluitend gerechtigd zijn dit te doen.
9.4 Wanneer een nadere akte vereist is voor de overdracht van de intellectuele eigendomsrechten, zal Opdrachtgever op eerste verzoek van de Opdrachtnemer zijn medewerking verlenen aan de opstelling
en ondertekening van dergelijke akte, zonder nadere voorwaarden. Opdrachtnemer zal voor het overbruggen van de tijd tot overdracht een exclusieve licentie krijgen om desbetreffende intellectuele eigendomsrechten te gebruiken, op welke manier dan ook, evenals een volmacht om deze rechten op eigen naam uit te oefenen. De Opdrachtgever zal een licentie krijgen om de resultaten van de ten behoeve van Opdrachtgever verleende Diensten te gebruiken, wanneer Opdrachtgever aan alle verplichtingen jegens Opdrachtnemer heeft voldaan. Zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Opdrachtnemer is het de Opdrachtgever niet toegestaan de resultaten van de Materialen en/of Diensten op andere wijze
te gebruiken dan nadrukkelijk overeengekomen. Opdrachtgever vrijwaart de Opdrachtnemer voor alle
door haar geleden schade(n) en/of aanspraken van derden ter zake enig ander gebruik dan nadrukkelijk overeengekomen.
9.5 Uitsluitend wanneer dit schriftelijk is vastgelegd, kunnen de intellectuele eigendomsrechten die rusten op de resultaten van de Diensten worden overgedragen aan de Opdrachtgever. Indien de Opdrachtgever
de resultaten van de Diensten buiten Nederland wenst te gebruiken, is dit mogelijk tegen betaling van
een nader overeen te komen vergoeding door Opdrachtgever te betalen aan Opdrachtnemer. Wanneer Opdrachtgever de bij Derden van de Opdrachtnemer berustende intellectuele eigendomsrechten wenst
te verwerven dan dient dit schriftelijk aan de Opdrachtnemer kenbaar gemaakt te worden op het moment van verstrekken van de opdracht dan wel zo spoedig mogelijk daarna. Indien wenselijk, zal Opdrachtnemer met de Derde(n) in overleg treden om te bezien of een overdracht van intellectuele eigendomsrechten aan de Opdrachtgever mogelijk is.
10.1 Opdrachtgever staat ten aanzien van de Opdrachtgever in voor de correctheid en volledigheid van de informatie die Opdrachtgever heeft verstrekt aan Opdrachtnemer betreffende zichzelf, producten, diensten en/of merken en vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden.
10.2 Opdrachtnemer zal zich in alle redelijkheid inspannen de Diensten te laten voldoen aan de toepasselijke wettelijke vereisten door deze met de nodige zorgvuldigheid te verrichten maar de eindverantwoordelijkheid ligt bij Opdrachtgever ter zake. Eventuele juridische kosten die worden gemaakt om advies in te winnen op het gebied van de geldende regelgeving komen voor rekening van de Opdrachtgever.
10.3 Bij twijfel of de Diensten voldoen aan de in artikel 10.2 genoemde regelgeving zal bij uitvoering van de Overeenkomst dit worden gemeld aan de Opdrachtgever. Wanneer de Opdrachtgever de begroting of het opdrachtvoorstel desondanks goedkeurt, zal Opdrachtnemer niet aansprakelijk zijn ten aanzien van Opdrachtgever voor schade die voortvloeit uit het feit dat de Diensten niet aan de in artikel 10.2 bedoelde regelgeving voldoen en zal de Opdrachtgever worden gevrijwaard door Opdrachtgever voor aanspraken van derden ter zake.
10.4 De totale aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer in verband met een toerekenbare tekortkoming
in de nakoming van een overeenkomst, onrechtmatige daad of welke rechtsgrond dan ook
is onophoudelijk (cumulatief) beperkt tot het bedrag dat in het specifieke geval onder de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van de Opdrachtnemer wordt uitgekeerd. Deze verzekering kent beperkingen in dekking, onder meer wat betreft de hoogte van de schades en wat betreft het aantal schadegevallen per jaar. Wanneer Opdrachtgever dit wenst is het mogelijk de polisvoorwaarden in te
zien. Wanneer vanuit de verzekering geen uitkering mocht plaatsvinden, om welke reden dan ook, is de totale aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer beperkt tot de netto omzet (factuurbedrag minus out-of- pocket kosten) die door Opdrachtnemer in rekening is gebracht en tijdig is betaald in de twaalf maanden voorafgaande aan het moment waarop de gebeurtenis plaatsvond die tot aansprakelijkheid aanleiding gaf met een maximum van €100.000,-.
10.5 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor gevolgschade en/of indirecte schade, daaronder begrepen maar niet beperkt tot gederfde omzet en/of winst, gemiste besparingen, reputatieschade, verminderde goodwill, verlies van gegevens en schade door bedrijfstagnatie.
10.6 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor schade als gevolg van werkzaamheden van doorOpdrachtnemer geselecteerde Derden beperkt tot de bedragen die Opdrachtnemer op Derden
kan verhalen, behalve in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van de statutaire directie van Opdrachtnemer bij de keuze van de in te schakelen Derden. De Opdrachtnemer zal zich inspannen een zo hoog mogelijke schadevergoeding van de betrokken Derden te verkrijgen.
10.7 Opdrachtnemer wordt door Opdrachtgever gevrijwaard voor en van alle aanspraken van derden, hoegenaamd ook, verband houdende met een Overeenkomst c.q. voortvloeiend uit de uitvoering van een Overeenkomst.
10.8 Iedere bevoegdheid en ieder vorderingsrecht van de Opdrachtgever ten aanzien van de Opdrachtnemer in verband met door Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden vervallen zodra een periode van één jaar is verstreken na de dag waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met het bestaan van die bevoegdheden en rechten.
11.1 In het geval Opdrachtnemer door overmacht niet aan de verplichtingen ten aanzien van Opdrachtgever kan voldoen, worden deze verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand. Wanneer de overmachtstoestand drie (3) maanden heeft aangehouden, staat het beide partijen vrij de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden voor zover die ontbinding in redelijkheid noodzakelijk is. In geen enkel geval van overmacht heeft Opdrachtgever recht op een (schade)vergoeding, in wat voor vorm dan ook, zelfs niet wanneer Opdrachtnemer enig voordeel mocht hebben van de overmacht.
11.2 Onder overmacht van Opdrachtnemer wordt verstaan in aanvulling op hetgeen gedefinieerd in het Burgerlijk Wetboek en jurisprudentie alle omstandigheden tegen de wil van Opdrachtnemer, waardoor de opvolging van de verplichtingen ten aanzien van Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de opvolging in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden verlangd, ongeacht of
die omstandigheid op het moment van afsluiten van de Overeenkomst te verwachten was. Tot die omstandigheden worden bijvoorbeeld ook gerekend pandemie, stakingen, uitsluitingen, stagnatie of andere problemen bij de productie door Opdrachtnemer of haar Derden of diens derden bij het eigen of door derden verzorgde transport of maatregelen van overheidsinstanties.
11.3 Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren.
12.1 Tenzij anders expliciet overeengekomen, worden Overeenkomsten aangegaan voor onbepaalde tijd tot volbrenging van de opdracht en eindigt deze van rechtswege door het volbrengen door de Professional van de opdracht, behoudens het hierna in lid 5 bepaalde.
12.2 Voor zover de Overeenkomst voor onbepaalde duur is aangegaan en niet eindigt door volbrenging van deOpdracht, zijn Opdrachtgever en Opdrachtnemer beiden gerechtigd om de Overeenkomst op te zeggen middels aangetekende brief met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste zes maanden. Tijdens de opzegtermijn blijven de lopende verplichtingen van de Opdrachtnemer en Opdrachtgever van kracht. Het honorarium van de Opdrachtnemer zal tijdens de opzegtermijn tenminste gelijk zijn aan het hoogste bedrag van: (a) het door Opdrachtnemer over de opzegtermijn in rekening gebrachte honorarium op basis van de normale afspraken wat betreft het honorarium en (b) zesmaal het gemiddelde honorarium per maand over de aan de opzegtermijn voorafgaande periode van twaalf (12) maanden.
12.3 Partijen komen overeen dat met betrekking tot de Overeenkomsten artikel 7:408 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek uitdrukkelijk wordt uitgesloten en Opdrachtgever niet gerechtigd is om de Overeenkomst op elk gewenst moment op te zeggen en de Overeenkomst derhalve alleen (tussentijds) kan opzeggen voor zover en zoals uitdrukkelijk vermeld in de Overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden.
12.4 Partijen komen overeen dat met betrekking tot de Overeenkomsten artikel 7:408 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek uitdrukkelijk wordt uitgesloten en Opdrachtgever niet gerechtigd is om de Overeenkomst op elk gewenst moment op te zeggen en de Overeenkomst derhalve alleen (tussentijds) kan opzeggen voor zover en zoals uitdrukkelijk vermeld in de Overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden.
12.5 Zonder afbreuk te doen aan enige rechten en rechtsmiddelen welke Opdrachtnemer eventueel heeft of ten dienste staan van Opdrachtnemer uit hoofde van de Overeenkomst of de wet, is Opdrachtnemer gerechtigd de Overeenkomst of enig onderdeel ervan, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever met onmiddellijke ingang te beëindigen zonder enige aansprakelijkheid jegens Opdrachtgever, indien:
a. Opdrachtgever een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt en nalaat zodanige tekortkoming te herstellen binnen veertien (14) dagen na schriftelijke ingebrekestelling;
b. enige procedure inzake insolventie, faillissement (daaronder mede inbegrepen reorganisatie), liquidatie of opheffing ten aanzien van Opdrachtgever op gang wordt gebracht (ook als een dergelijke procedure vrijwillig of onvrijwillig door Opdrachtgever wordt geïnitieerd), Opdrachtgever onder een beheerder of bewindvoerder wordt geplaatst of ten behoeve van crediteuren van Opdrachtgever een overdracht plaatsvindt of Opdrachtgever zijn activiteiten staakt;
c. de Wet schuldsanering natuurlijke personen van toepassing wordt verklaard op Opdrachtgever;
d. Opdrachtgever overlijdt;
e. aan de zijde van Opdrachtgever een wijziging in de zeggenschap voordoet; of
f. Opdrachtgever wordt geconfronteerd met een beslag dat een belemmering kan vormen voor de
uitvoering en nakoming van de Overeenkomst of anderszins de beschikking over zijn vermogen verliest.
12.6 Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven alsdan bestaan. In alle gevallen genoemd in artikel 12, is Opdrachtnemer gerechtigd de betreffende Materialen terug te nemen en zijn alle vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever onverwijld en volledig opeisbaar. In het hiervoor beschreven geval zullen Opdrachtnemer en haar gemachtigde(n) gerechtigd zijn om de Materialen in bezit te nemen door de bij Opdrachtgever in gebruik zijnde terreinen en gebouwen te betreden.
13.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan:
a. gedurende één (1) jaar na het aangaan van de Overeenkomst werknemers van Opdrachtnemer in
dienst te nemen respectievelijk anderszins werkzaamheden te laten verrichten; en
b. gedurende één (1) jaar na het aangaan van de Overeenkomst contractspartijen van
Opdrachtnemer direct te benaderen en/of ertoe te bewegen hun overeenkomst met Opdrachtnemer te beëindigen en/of niet voort te zetten;
13.2 Eén en ander behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
13.3 Indien Opdrachtgever is tekortgeschoten in de nakoming van enige verplichting uit hoofde van artikel
13.1 is de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een eenmalige direct opeisbare boete verschuldigd van € 10.000 per overtreding vermeerderd met € 1.000 voor elke dag dat de overtreding voortduurt nadat de Opdrachtgever hiervan schriftelijk op de hoogte is gesteld. De boete komt Opdrachtgever toe onverminderd alle andere rechten en vorderingen, daaronder mede begrepen de vordering tot nakoming en elk recht op schadevergoeding voor zover de schade het bedrag van de boete te boven gaat.
14.1 Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen ervoor zorg dragen dat alle informatie die zij van elkaar ontvangen en waarvan zij weten of behoren te weten dat deze vertrouwelijk van aard is, geheim wordt gehouden.
14.2 Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij zullen partijen de vertrouwelijke informatie welke hun ter beschikking staat, niet aan derden ter beschikking stellen en aan haar personeel slechts bekend maken voor zover dit nodig is voor het verrichten van de overeengekomen prestaties en van hen dezelfde geheimhoudingsverplichtingen wordt bedongen.
15.1 Het staat Opdrachtnemer vrij de omschreven rechten en verplichtingen die staan omschreven in enige Overeenkomst met Opdrachtnemer over te dragen aan derden.
15.2 Opdrachtgever kan de rechten en verplichtingen uit enige Overeenkomst niet dan na toestemming van Opdrachtnemer overdragen aan derden. Dit is een onoverdraagbaarheidsbeding in de zin van artikel
3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek en dit beding heeft goederenrechtelijke werking. Tevens staat dit beding aan rechtsgeldige verpanding van de onderliggende vordering(en) in de weg.
15.3 Een Overeenkomst, inclusief deze Algemene Voorwaarden, treedt in plaats van de daaraan voorafgaande schriftelijke en mondelinge afspraken, verklaringen, uitlatingen of gedragingen van (beide) partijen en is een volledige weergave van de rechten en verplichtingen van partijen.
15.4 Op deze Algemene Voorwaarden, evenals op alle Overeenkomsten, is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van een Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden zijn bij uitsluiting in eerste instantie onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter van de rechtbank te Amsterdam.
